1.小兵反复说过很多次，在IPO财务核查方面，境外销售加经销商模式一直是核查的重点和难点。重点是因为这样的销售情况下很容易出现财务造假的情形，毕竟利用境外客户和经销商压货可以更加隐蔽地虚构业绩。难点自然也就是因为造假比较隐蔽，同时因为境外客户核查难度较大且经销商十分分散的情况下，如何进行充分有效的核查也是一个看起来“几乎不可能完成”的任务。
2.在以前的IPO审核要求中，对于境外客户的核查其实跟境内客户并没有本质差别，并且因为境外销售函证的核查方式存在很多限制的情形因而对于客户的实地走访的核查要求其实更高。只是，因为境外客户的走访核查时间跨度大，人工成本和资金成本更高，因而可能会要求在核查比例上要求可以稍微放松，同时也可以对一些非重要的客户通过走访境内办事处的方式作为替代程序。不管怎样，一个基本原则还是把握,那就是：前十大客户没有特殊情况必须实地走访核查，客户核查的比例一般不会低于50%，如果存在经销商模式，那么对于经销商最终销售的核查也需要进行，需要对经销商的进销存进行实地走访、访谈、核查最终用户等核查方式。
3.疫情三年，IPO财务核查的很多逻辑和方式发生了重大的改变，当然这样的改变主要是被动的。就以境外客户的核查为例，人根本出不去，那怎么能实地走访和核查？因而出现了很多以前没有的特殊的核查手段，最典型的就是视频访谈方式以及聘请合作的境外独立第三方机构进行相应的财务核查，包括存货盘点、函证、合规问题确认、出具证明文件等，当然更包括实地走访。
4.关于视频访谈，小兵说过很多次，可以作为未来一种普遍的常规的客户或供应商访谈的程序，简洁且高效，并且目前的视频技术和互联网技术也能够保证视频访谈的真实性和有效性。当然，技术是成熟了，但是我们实践中操作是否到位，是否完全保证视频访谈是值得信赖的，其实还是出现了很多问题。比如再某些案例中，视频经过了一定的编辑、没有确认视频访谈的地理位置和IP地址、没有通过多重方式来验证被访谈人的身份，甚至很多视频访谈就是为了敷衍核查要求，满足一个比例而已。
5.除了视频访谈，对于聘请第三方独立机构协助调查的方式有着更大的争议，最典型的比如：独立机构的核查资质和经验是否能够保证完成核查，核查的独立性如何能够得到保证，核查的相关数据境内机构如何使用并做好对接，独立机构的责任如何划分等等。
6.在境外客户核查替代程序越来越多且是唯一方式的情况下，实践中也确实出现了很多境外销售客户核查程序不到位、数据解释不清楚，甚至赤裸裸造假的情形。因为疫情情况下，发行人和中介机构出不去，而监管审核机构同样出不去，因而境外客户就感觉成为了一个神秘的孤岛，到底发生了什么真的不知道也没法去判断和核查。因而，在这种情况下，就会有企业偶尔会闪过一个念头，那就是利用这样的背景和错位去操纵财务数据。
7.当然，任何不恰当的处理都是留痕的，都很难不被发现，尤其是IPO企业在经历现场检查或者现场督导的情况下。具体到本案例，就算是督导组没有去境外客户实地走访和核查，通过发行人内部相关数据的比对，与同行业进行相关数据的对比，包括对发行人内部控制系统的核查，还是很轻易发现了很严重的财务造假问题。
8.这个案例出现的很及时，同样也值得我们深思，思考一个问题：后疫情时代，境外客户的替代核查手段还可以继续使用吗？还是要回到疫情之前必须实地走访到一定比例的时代？更加重要的是，这样一个典型案例的出现，或许将我们一直坚持的视频访谈的核查方式也会从严把握，谨慎使用了。
在最新的一期《创业板注册制审核动态》中，披露了一个典型的现场督导的案例，尽管没有披露具体的企业名称，不过媒体透露是 中信证券 保荐的嘉禾生物。
这个案例主要的问题就是涉及到境外销售真实性核查的问题，这又包括两个方面：一个是收入确认是否真实准确，一个是存货金额是否真实。当然，这两个问题又是相辅相成的，因为收入确认有问题，因而存货金额也就必然有问题。
审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32,934.91万元、33,878.95万元和45,557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。
针对上述审核重点关注事项，现场督导综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。
现场督导发现，发行人存在以下问题：
1、发行人对美国客户销售收入真实性存疑。报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元和28,687.71万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。
2、发行人境外存货的真实性存疑。报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。
